今年早些时候，安大略省公共及商业服务交付厅（Minister of Public and Business Service Delivery）发布命令，规定安大略省房地产委员会（RECO）董事会的当选成员不得为注册房地产从业人员（registrants）、房地产经纪机构（brokerage）员工或行业协会代表。

这一改革，以及其他针对RECO治理模式的调整，均是在iPro Realty房地产丑闻——安大略省历史上规模最大的房地产行业丑闻——发生后推出的。该命令体现了省政府希望将监管机构的治理与其所监管对象相分离的决心。

这一目标固然重要，但监管独立性不应以牺牲专业能力为代价。真正的挑战在于，如何建立一种既能够保留注册从业人员专业经验，又能够保持监管机构独立性、切实维护公众利益的治理框架。

值得肯定的改革举措

首先必须指出，在iPro Realty事件发生后，Crawford厅长和临时管理人Jean Lépine采取了一系列果断措施，以恢复消费者对房地产监管体系的信任，这些努力值得高度肯定。

自履职以来，Lépine不断加强信息沟通，制定了系统性的监管机构改革方案，并通过行业会议及多场公开论坛广泛听取业界意见。

这些举措回应了业内长期以来对RECO监管工作的诸多核心关切——其中许多问题甚至早在iPro事件发生之前便已存在——同时也推动RECO在新的领导团队带领下迈向全面改革与重建。

事实上，改革RECO董事会并非近期才提出的议题。

早在2017年，政府在审查《房地产与商业经纪人法》（REBBA，现已更新为《房地产服务信托法》TRESA）期间，就已开始研究董事会治理改革；随后于2024年推出了一系列治理改革措施。

这些改革总体上获得房地产行业支持，主要内容包括：建立一个以独立、非注册人士董事占绝大多数的新董事会，同时保留少量注册房地产从业人员参与董事会治理。

如今，以独立、专业能力为基础的董事会治理已成为现代监管机构的发展趋势，但国际上并不存在要求监管机构董事会必须彻底排除行业执业人员的统一最佳实践。

事实上，加拿大许多专业监管机构仍保留一定数量的执业专业人士担任董事，与公众任命董事共同履职。实践证明，一线执业经验能够强化监管，而通过合理的董事会结构以及完善的利益冲突管理制度，同样能够确保监管机构始终以维护公众利益为核心。

独立性并不完全取决于是否属于注册从业人员

同样，任命非注册人士进入RECO董事会，也并不意味着董事会天然具备独立性。

例如，房地产开发商和律师群体，长期以来就在《房地产服务信托法》（TRESA）关于房地产交易必须注册执业的规定上，与房地产行业存在明确的政策分歧。

难道我们可以理所当然地认为，如果这些行业人士进入董事会，他们就一定能够保持独立，而房地产专业人士却不能做到吗？

真正优秀的监管机构，并不需要一个完全没有行业经验的董事会。

相反，它更需要一个由多数独立董事与具备丰富实务经验的董事共同组成的董事会，使董事能够提出专业问题、挑战既有假设，并有效监督管理层履职。

Dentons律师事务所出具的调查报告明确指出，RECO董事会最重要的职责之一，是监督注册官（Registrar）履行法定职责时所依据的治理体系、政策及内部流程。

尽管注册官依法必须独立行使法定权力，但这种独立性并不意味着无需向董事会负责。

良好的治理要求注册官及时向董事会报告重大监管事项，使董事能够监督机构整体绩效、识别潜在风险，并维护公众利益。

而如果董事会中拥有具备近期房地产执业经验的董事，他们能够凭借第一线实践经验，就复杂监管问题及消费者保护议题提供更具价值的专业判断，从而进一步提升董事会监督工作的质量。

咨询委员会是一项积极举措——前提是必须真正发挥作用

尽管行业对此仍存顾虑，但厅长已经正式发布了RECO董事会改革命令，该命令现已正式生效。

其中一项重要内容，是设立董事会咨询委员会（Advisory Council）。

咨询委员会成员将包括：

• 房地产行业协会；
• 房地产经纪人（Brokers）；
• 销售代表（Salespersons）；
• 房地产经纪机构代表（Brokerage Representatives）。

委员会将就房地产相关事务向董事会提供专业意见和政策建议。

这一安排，是政府回应行业关于保留注册从业人员专业经验诉求的重要一步。

然而，咨询委员会能否真正发挥作用，关键仍在于其具体实施方式。

过去多年，RECO曾设立过不同形式的公众咨询委员会及行业咨询组织，但整体影响十分有限。

未来咨询委员会能否真正向董事会提供有价值的建议，很大程度上取决于目前由临时管理人正在制定的职权范围（Terms of Reference）。

让咨询委员会真正发挥作用的四项建议

首先，咨询委员会的职权范围必须具有长期稳定性，经得起未来RECO领导层更迭的考验。

未来即便RECO出现新的管理团队，也不能因为管理层不认同咨询委员会提出的意见，就将其建议简单列入董事会议程中的"同意事项（Consent Agenda）"草率处理。

咨询委员会应保持一定程度的独立性，不应完全受制于RECO管理层。

同时，省政府主管部门也应参与其中，以帮助维护咨询委员会的独立性和有效性。

第二，RECO董事会应当每年公开回应咨询委员会提出的全部建议。

如果咨询委员会要真正具有意义，其意见就不能只是流于咨询形式。

RECO应依法正式审议所有建议，并公开说明：

• 哪些建议将被采纳；
• 哪些建议不予采纳；
• 作出上述决定的具体理由。

第三，咨询委员会应由董事会成员担任主席。

这样能够建立咨询委员会与董事会之间的直接联系，确保消费者、注册从业人员及其他利益相关方的实际意见能够直接进入董事会决策讨论过程。

最后，厅长应考虑利用现有任命权，在董事会中至少任命一位目前仍具有房地产注册执业经验的人士。

在一个已经由独立、非注册董事占绝大多数的董事会中，增加一名注册房地产从业人员，并不会削弱董事会的独立性。

相反，这名董事能够提供宝贵的一线实践经验，协助董事会监督注册官执行《房地产服务信托法》（TRESA）的工作，评估各项监管决策在实践中的影响，并确保董事会的治理建立在对房地产行业现实情况的充分理解基础之上。

RECO治理改革，是提升安大略省房地产监管机构社会公信力的重要一步。

然而，独立性与专业能力绝不应被视为彼此对立的目标。

最优秀的监管机构，始终能够在独立治理与专业决策之间取得平衡，使董事会既具备维护公众利益所需的客观独立性，又拥有有效监督法律实施者所必需的专业知识和实践经验。

随着安大略省政府以及Jean Lépine继续推进RECO改革，在治理架构中持续保留具有实务经验的注册房地产从业人员，应始终是一项不可忽视的重要原则。